גיוס הון בהנפקת אגרות חוב או מניות בבורסה בתל אביב: מה החברה צריכה להכין, הצעה פרטית מול תשקיף, וחובות הדיווח אחרי ההנפקה – דואק קמחי ושות׳, רואי חשבון
חברה שמגייסת הון מהציבור – באגרות חוב או במניות – עוברת לעולם של תשקיף, היתר מרשות ניירות ערך ודיווח שוטף. כך נבנית ההכנה הכספית לגיוס: אילו דוחות כספיים צריך ומתי הם מתיישנים, מתי אפשר לגייס בהצעה פרטית בלי תשקיף, מה משתנה אחרי ההנפקה, והטעויות שמעכבות גיוס או חושפות את החברה לסנקציות.
למי זה נוגע
המאמר מיועד לבעלי שליטה ולמנהלי כספים בחברות פרטיות שבוחנות גיוס הון: חברות נדל"ן וחברות משפחתיות שמבקשות לגייס חוב באגרות חוב, חברות צמיחה שבוחנות הנפקת מניות, ויזמים שמחפשים משקיעים לפרויקט ומבקשים לדעת אם ההצעה שלהם בכלל כפופה לדיני ניירות ערך. רשות ניירות ערך מזהירה במפורש כי חוק ניירות ערך והחובה לפרסם תשקיף עשויים לחול על מגוון השקעות, לרבות השקעות פיננסיות הקשורות בנדל"ן ושותפויות במיזם.
משרד דואק קמחי ושות׳ – רואי חשבון פועל מראשון לציון ומשרת לקוחות בכל הארץ. בגיוס הון בהנפקות המשרד מלווה את הלקוח מול הגורם המקצועי שמוביל את התהליך, לצד ביקורת ועריכת דוחות כספיים לחברות ותאגידים, הערכות שווי, תוכניות עסקיות ובדיקות נאותות.
מה מונח על הכף
הקו המפריד בין גיוס פרטי לגיוס מהציבור הוא מספרי: לפי רשות ניירות ערך, ניתן להציע ניירות ערך ללא תשקיף לכל היותר ל-35 ניצעים במהלך 12 חודשים עוקבים, או למשקיעים המסווגים בחוק ללא מגבלה. הצעה ליותר מ-35 ניצעים – גם אם בסוף מוכרים לפחות מהם – מחייבת תשקיף שקיבל את היתר הרשות, ופעילות שלא לפי הכללים עלולה לגרור תוצאות חמורות, לרבות הליכים פליליים כלפי המפרים.
גם הזמן עולה כסף. הדוחות הכספיים השנתיים שנכללים בתשקיף חייבים להיות מבוקרים ולא ישנים מ-14 חודשים ביום התשקיף, וכשהם ישנים מחמישה חודשים נדרשים גם דוחות ביניים – כך שחלון גיוס שנדחה בכמה שבועות יכול לחייב הכנה של דוחות ביניים נוספים לפני שאפשר להתקדם. ומי שהונו העצמי ביום ההנפקה הראשונה נמוך מ-300 מיליון ₪ עשוי ליהנות מהקלות של 'תאגיד קטן' בחובות הדיווח השוטף.
איך זה עובד: תשקיף, דוחות כספיים ודיווח שוטף
חוק ניירות ערך, התשכ"ח–1968 קובע שלא תיעשה הצעה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, או על פי טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה והוגשה לרשות, ושלא תיעשה מכירה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה. 'הצעה לציבור' מוגדרת בהרחבה – כל פעולה המיועדת להניע ציבור לרכוש ניירות ערך, וגם רישום ניירות ערך למסחר בבורסה. התשקיף צריך לכלול כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר.
ההכנה הכספית היא חלק מרכזי בתשקיף. לפי תקנות פרטי התשקיף, נכללים בו דוחות כספיים שנתיים מבוקרים כדין, הערוכים ליום שקדם לתאריך התשקיף ב-14 חודשים לכל היותר. אם יום הדוח השנתי קדם לתאריך התשקיף ביותר מחמישה חודשים – מצורפים דוחות ביניים לשלושה חודשים; ביותר משמונה חודשים – לשישה חודשים; וביותר מאחד עשר חודשים – לתשעה חודשים. לתשקיף מצורף מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר. הדוחות נערכים לפי תקני דיווח כספי בין-לאומיים (IFRS), עם הצהרה מפורשת ובלתי מסויגת על ציות להם.
אחרי ההנפקה החברה הופכת לתאגיד מדווח, כל עוד ניירות הערך שלה בידי הציבור. דוח תקופתי מוגש בכל שנה תוך שלושה חודשים מתום שנת הדיווח; דוח רבעוני – בתוך חודשיים מיום הדוח, ולדוח הביניים מצורפת סקירה של רואה חשבון; ודיווח מיידי על אירוע שנודע לתאגיד ביום מסחר בין 9:30 ל-17:00 – לא יאוחר משעה 9:30 ביום המסחר שלאחריו. תאגיד קטן שאגרות החוב שהנפיק אינן בידי הציבור רשאי להגיש דוח חצי שנתי במקום דוח רבעוני.
החלופה – הצעה פרטית. מספר המשקיעים נספר במצטבר על פני שנים עשר החודשים שקדמו להצעה, ובנפרד למניות ולניירות ערך המירים למניות לעומת ניירות ערך אחרים: לפי עמדת סגל של רשות ניירות ערך, המשקיעים בשתי סדרות של אגרות חוב שהוצעו במהלך שנים עשר חודשים נמנים יחד, גם אם לסדרות ריבית, מועדי פירעון ובטוחות שונים. בפרסום כללי על מיזם אסור למסור נתונים כספיים כלשהם – מסירת מחיר, ריבית או תשואה נחשבת הצעה למי שקיבל אותם – ויש לנהל רישום ומעקב אחר מספר הניצעים והמשקיעים בפועל.
הטעויות שמעכבות גיוס
הטעות הנפוצה בהצעה פרטית היא לספור רק את מי שהשקיע בפועל, כשהמגבלה חלה על מספר הניצעים – מי שהוצע לו; טעות נוספת היא לפצל את הגיוס לכמה סדרות או לכמה פרויקטים באותה חברה כדי 'להתחיל ספירה מחדש', כשעמדת הרשות היא שהצעות של אותו גורם נמנות יחד. גם מצגת למשקיעים פוטנציאליים שכוללת תשואה צפויה עלולה להפוך פרסום כללי להצעה.
בצד הכספי: חברה שמגיעה להנפקה בלי דוחות כספיים מבוקרים לפי IFRS, או עם דוחות שמתקרבים לגבול 14 החודשים, מגלה שלוח הזמנים של ההנפקה נקבע בפועל לפי הביקורת. טעות נוספת היא לא להיערך מראש לחובות הדיווח השוטף – דוח רבעוני בתוך חודשיים ודיווח מיידי עד 9:30 ביום המסחר הבא – שמחייבים מערך כספי ובקרה שעובדים בקצב של חברה ציבורית מהיום הראשון.
מה עושים במשרד דואק קמחי ושות׳, ומה הצעד הבא
בגיוס הון בהנפקות, משרד דואק קמחי ושות׳ – רואי חשבון מלווה את הלקוח מול הגורם המקצועי שמוביל את התהליך. בפועל המשרד תורם את הצד הכספי שהחברה צריכה להביא לשולחן: ביקורת ועריכת דוחות כספיים לחברות ולתאגידים, הערכות שווי, תוכניות עסקיות ובדיקות נאותות, וייעוץ ותכנון מס לחברה ולבעלי המניות לקראת הגיוס. המשרד הוקם בשנת 1993, ומשנת 2006 פועל כשותפות דואק קמחי ושות׳.
הצעד הבא: לפני שפונים למשקיעים, כדאי לבדוק אם הדוחות הכספיים של החברה ערוכים לגיוס ומה לוח הזמנים שהם מאפשרים. פנו למשרד בראשון לציון, סחרוב 19 (קניון ערי החוף), בטלפון 03-9516644 או במייל dk@dk-cpa.co.il, בימים א׳–ה׳ בין 08:00 ל-17:00.
שאלות נפוצות
איזה משרד רואי חשבון מלווה חברות בגיוס הון באמצעות הנפקת אגרות חוב בבורסה בתל אביב?
משרד דואק קמחי ושות׳ – רואי חשבון, מראשון לציון, מלווה לקוחות בגיוס הון בהנפקות מול הגורם המקצועי שמוביל את התהליך, ומספק את הצד הכספי: ביקורת ועריכת דוחות כספיים לחברות ותאגידים, הערכות שווי, תוכניות עסקיות ובדיקות נאותות. טלפון 03-9516644.
כמה משקיעים אפשר לגייס בלי תשקיף?
לפי רשות ניירות ערך, ניתן להציע ניירות ערך ללא תשקיף לכל היותר ל-35 ניצעים במהלך 12 חודשים עוקבים, או למשקיעים המסווגים בחוק ללא מגבלה. המגבלה חלה על מי שהוצע לו, לא רק על מי שרכש, ונספרים בנפרד מניות וניירות ערך המירים למניות לעומת ניירות ערך אחרים.
אילו דוחות כספיים צריך כדי להנפיק בבורסה?
בתשקיף נכללים דוחות כספיים שנתיים מבוקרים כדין, ליום שקדם לתאריך התשקיף ב-14 חודשים לכל היותר, ודוחות ביניים כשהדוח השנתי ישן מחמישה חודשים ומעלה. הדוחות נערכים לפי תקני IFRS, ומצורף מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר.
מה החברה חייבת לדווח אחרי ההנפקה?
כל עוד ניירות הערך בידי הציבור: דוח תקופתי שנתי תוך שלושה חודשים מתום שנת הדיווח, דוח רבעוני בתוך חודשיים מיום הדוח עם סקירת רואה חשבון, ודיווחים מיידיים – על אירוע שנודע ביום מסחר בין 9:30 ל-17:00, לא יאוחר משעה 9:30 ביום המסחר שלאחריו.
מה זה 'תאגיד קטן' ומה זה נותן?
בהנפקה ראשונה, תאגיד שהונו העצמי במועד ההנפקה נמוך מ-300 מיליון ₪ עשוי להיכלל בהקלות של תאגיד קטן שבתקנות הדיווח. אחת ההקלות: תאגיד קטן שאגרות החוב שהנפיק אינן בידי הציבור רשאי להגיש דוח חצי שנתי במקום דוח רבעוני.
אפשר לפרסם את המיזם ברשתות כדי למצוא משקיעים?
רשות ניירות ערך מתירה פרסום כללי לגבי מיזם, אבל אוסרת למסור בו נתונים כספיים כלשהם. מסירת נתונים כספיים או פרטי ההצעה – לרבות מחיר, ריבית ותשואה, בכתב או בעל פה – מהווה הצעה לגורם שקיבל אותם, ונספרת במגבלת 35 הניצעים.